La liquidazione volontaria di una società a responsabilità limitata (SRL) è un processo attraverso cui i soci decidono di sciogliere anticipatamente la società per una delle cause previste dalla legge o dallo statuto, senza che vi sia una situazione di insolvenza. A differenza della liquidazione giudiziale (ex fallimento), si tratta di una procedura ordinaria e controllata, che può essere avviata su iniziativa degli stessi soci.
Tra i diversi aspetti rilevanti, uno dei più interessanti è la possibilità di attivare la procedura senza necessità di intervento notarile. In questo articolo esamineremo le cause legali di scioglimento, con focus su una in particolare, e illustreremo come si può gestire la pratica interamente online, risparmiando tempi e costi.
CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SRL: QUANDO SI PUÒ METTERE IN LIQUIDAZIONE
L’art. 2484 del Codice Civile elenca le cinque principali cause di scioglimento di una società di capitali, tra cui le SRL. La liquidazione volontaria può scaturire da una di queste.
Ecco l’elenco completo:
- Decorso del termine di durata della società, se previsto nello statuto;
- Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- Impossibilità di funzionamento dell’assemblea o continuata inattività dell’assemblea;
- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, che non venga ricostituito;
- Deliberazione dell’assemblea di scioglimento anticipato.
A queste si aggiungono eventuali cause statutarie ulteriori (es. mancato raggiungimento di determinati risultati economici).
LA PRATICA DI SCIOGLIMENTO SENZA NOTAIO: QUANDO È POSSIBILE?
La possibilità di evitare l’intervento del notaio è stata introdotta dal D.Lgs. n. 183/2021, che ha modificato l’art. 20 del Codice dell’Amministrazione Digitale. Con le successive specificazioni del MIMIT (ex MiSE) e le circolari Unioncamere, si è consolidato il principio secondo cui le SRL senza organo di controllo possono deliberare lo scioglimento tramite documento firmato digitalmente.
L’intera pratica può essere trasmessa telematicamente al Registro delle Imprese attraverso un intermediario abilitato che può essere anche il commercialista che segue contabilmente la società.
VANTAGGI DELLO SCIOGLIMENTO ONLINE SENZA NOTAIO
I benefici per chi opta per la gestione autonoma della liquidazione senza notaio sono molteplici:
✅ Risparmio economico: si evitano le parcelle notarili e si sostiene solo il costo dei diritti camerali e del consulente che gestisce la pratica di liquidazione;
✅ Rapidità: l’intera procedura può essere completata in pochi giorni, evitando l’attesa di appuntamenti notarili;
✅ Gestione da remoto: non è necessario riunirsi fisicamente, i soci possono firmare i documenti da qualsiasi luogo con accesso alla firma digitale.
La dematerializzazione della pratica consente quindi di ottimizzare tempi e risorse, con piena efficacia giuridica.
IL PROCEDIMENTO DI SCIOGLIMENTO E MESSA IN LIQUIDAZIONE: UNA TRANSIZIONE GUIDATA
La messa in liquidazione di una società a responsabilità limitata non è un evento improvviso, ma un processo ben strutturato, che prende avvio da un elemento fondamentale: l’accertamento dell’esistenza di una causa di scioglimento. È proprio questo il primo e decisivo adempimento che segna il passaggio dalla normale operatività aziendale alla fase straordinaria della liquidazione.
Quando si verifica una delle cause previste dall’art. 2484 del Codice Civile spetta all’amministratore unico o, se presente, al Consiglio di amministrazione, rilevare formalmente tale situazione. Questo avviene attraverso la determina dell’amministratore unico (DAU), redatta in forma scritta, che constata l’intervenuta causa di scioglimento, precisando quale, e, in conformità alla normativa vigente, impone l’immediata attivazione degli adempimenti conseguenti.
Non si può deliberare la liquidazione senza prima aver accertato e documentato la ragione giuridica dello scioglimento. L’amministratore ha l’obbligo di intervenire tempestivamente, per evitare responsabilità personali e danni alla compagine sociale. La determina dovrà essere iscritta nel registro delle imprese e la data di iscrizione decreterà l’opponibilità ai terzi.
Una volta formalizzata la causa di scioglimento tramite determina, si apre la fase assembleare. L’amministratore o il consiglio convoca l’assemblea dei soci, inserendo all’ordine del giorno la deliberazione di scioglimento della società e la nomina del liquidatore. Si tratta di una seduta cruciale, nella quale i soci, dopo aver preso atto della situazione, deliberano formalmente l’avvio della liquidazione volontaria, stabilendo chi sarà la persona incaricata di gestire le operazioni di chiusura e riparto.
Successivamente, il verbale dell’assemblea, contenente la nomina del liquidatore, deve essere iscritto presso il Registro delle Imprese, con indicazione completa dei dati del liquidatore stesso. L’iscrizione ha efficacia costitutiva e segna l’inizio ufficiale della liquidazione: da questo momento in poi la società perde la capacità di compiere operazioni ordinarie, salvo quelle strettamente funzionali alla liquidazione.
La fase liquidatoria vera e propria è quella in cui il liquidatore — che può essere anche un socio o un terzo esterno — si occupa di dare esecuzione pratica allo scioglimento. Dovrà riscuotere i crediti, liquidare gli attivi, estinguere i debiti, redigere la documentazione contabile e gestire tutti i rapporti pendenti. Al termine, predisporrà il bilancio finale di liquidazione, che andrà approvato dai soci.
Solo dopo l’approvazione del bilancio finale, il liquidatore potrà richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, atto conclusivo che estingue la persona giuridica e segna il definitivo compimento della procedura.
UN CASO PRATICO: SCIOGLIMENTO PER RIDUZIONE DEL CAPITALE AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE, CHE NON VENGA RICOSTITUITO
Immaginiamo una SRL con capitale sociale di 10.000 euro, regolarmente iscritta nel Registro delle Imprese, e attiva nel settore del commercio online. A causa di risultati economici negativi prolungati, l’ultimo bilancio annuale evidenzia una perdita di 8.000 euro che erode significativamente il patrimonio netto della società.
A seguito dell’approvazione del bilancio, il capitale residuo scende a 2.000 euro, quindi al di sotto del minimo legale previsto per le SRL (10.000 euro). In base a quanto disposto dall’articolo 2484, comma 1, n. 4 del Codice Civile, si configura una causa legale di scioglimento. In questo caso, il primo adempimento formale ricade sull’amministratore unico (o sul Consiglio di amministrazione, se presente), che ha l’obbligo di constatare la causa e attivarsi senza indugio.
📝 1. Determina dell’amministratore
L’amministratore, preso atto della riduzione del capitale al di sotto della soglia minima e della mancata volontà dei soci di ricapitalizzare, redige una determina con la quale formalizza:
- l’avvenuta perdita del capitale;
- l’insorgere della causa di scioglimento;
- l’obbligo di attivare il procedimento di liquidazione.
La determina sarà iscritta nel registro delle imprese e la società passerà ufficialmente il scioglimento (aggiunta che ci sarà anche alla ragione sociale).
🗓 2. Convocazione e delibera dell’assemblea
L’amministratore convoca quindi l’assemblea dei soci, indicando all’ordine del giorno:
- scioglimento della società per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale;
- nomina del liquidatore.
L’assemblea sarà iscritta al Registro delle Imprese e la società passerà dalla fase di scioglimento alla fase di liquidazione. L’iscrizione ha efficacia costitutiva e segna il momento ufficiale in cui inizia la liquidazione.
💼 3. Attività del liquidatore
Il liquidatore:
- chiude eventuali conti correnti e rapporti pendenti;
- realizza gli attivi (ad es. vendendo merce o cespiti);
- incassa eventuali crediti e paga i debiti sociali;
- tiene una contabilità separata per il periodo di liquidazione;
- redige il bilancio finale di liquidazione.
Durante tale fase, la società continua a esistere solo ai fini della liquidazione, senza poter intraprendere nuove operazioni commerciali ordinarie.
📑 4. Bilancio finale e cancellazione
Una volta terminate tutte le operazioni, il liquidatore redige il bilancio finale, che viene sottoposto all’approvazione dell’assemblea. Se non vi sono attivi da distribuire (come nel nostro caso), il bilancio sarà a zero. I soci approvano il rendiconto e, se non sollevano contestazioni entro novanta giorni, si può procedere con la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Anche questa fase può essere interamente digitale: basta che i soci approvino il bilancio firmandolo digitalmente, e che il liquidatore invii il modello di cancellazione tramite Comunica.
✅ Risultato finale
La società viene ufficialmente estinta senza il ricorso a un notaio, in un tempo medio di 30-60 giorni, con un costo contenuto (bollo, diritti camerali, assistenza professionale). La procedura è perfettamente legittima e rispondente agli articoli 2484, 2485 e 2487 del Codice Civile, oltre che conforme alle disposizioni del Codice dell’Amministrazione Digitale e delle istruzioni Unioncamere.
LIMITI E CASI IN CUI È NECESSARIO IL NOTAIO
Va chiarito che non tutte le SRL possono utilizzare la procedura semplificata. In particolare:
- In presenza di un collegio sindacale o revisore legale, il notaio è obbligatorio;
- Se la delibera non è unanime, serve l’atto pubblico notarile.
Allo stesso modo, se ci sono conflitti interni tra i soci, debiti rilevanti o contenziosi aperti, è preferibile affidarsi a un notaio per garantire certezza e tutela legale.
CONCLUSIONI: UNA PROCEDURA SEMPLIFICATA, MA DA GESTIRE CON COMPETENZA
La liquidazione volontaria di una SRL, quando si verifica una delle cause previste dall’art. 2484 del Codice Civile, rappresenta oggi una via percorribile anche in modalità interamente digitale, senza necessità di ricorrere all’intervento di un notaio.
Pur trattandosi di una procedura snella, accessibile e vantaggiosa in termini di costi e tempi, la liquidazione richiede una gestione rigorosa, sia sotto il profilo formale che fiscale. Ogni passaggio — dalla constatazione della causa di scioglimento, alla redazione dei documenti societari, fino alla fase esecutiva della liquidazione — deve essere seguito con la massima attenzione per evitare errori che potrebbero rallentare o invalidare l’operazione.
Per chi intende chiudere la propria SRL in modo rapido, ordinato e conforme alla normativa vigente, il supporto di professionisti qualificati è fondamentale. FORS è al fianco delle imprese in tutte le fasi della messa in liquidazione, offrendo un’assistenza completa: dalla predisposizione della documentazione alla gestione degli adempimenti digitali, fino all’affiancamento del liquidatore designato nella conduzione della fase liquidatoria.
Affidarsi a FORS significa poter contare su competenze specialistiche e su una struttura in grado di seguire l’intero processo, riducendo al minimo i margini di errore e garantendo la piena regolarità della procedura.
Email info@forsitalia.it
Tel: 081.18088940